我所根据贵所2025年1月22日下发的《关于湖北双环科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕120004号）（以下简称“问询函”）已收悉，对其中涉及需我们核实的问题，我们已按要求做逐项核查和落实并进行书面回复，具体如下：

  问题一、根据申请材料，本次收购宏宜公司控股权是发行人纾困重组的重要环节，宏宜公司主营业务为合成氨的生产及销售，宏宜公司自2023年4月建成投产，2023年度及2024年1-6月营业收入分别为107,268.55万元和67,223.98万元，净利润分别为15,347.78万元和4,015.38万元。2024年1-6月合成氨平均市场行情报价为2,384.96元/吨，较2023年平均市场行情报价下降22.93%，市场行情报价下跌导致标的公司2024年上半年业绩有所下滑。宏宜公司递延收益账面价值为6,560.92万元，均为与资产相关的政府补助，评估值为0元，减值率为100.00%。

  请发行人:（1）进一步说明本次收购宏宜公司控股权的交易背景是否合理，相关交易安排，包括但不限于交易时间、交易前提条件、交易作价依据、支付安排等事项与宜化集团和宏泰集团2021年3月签订的纾困重组协议、相关安排及有关承诺是否一致，是否公允合理，相关信息披露是否真实、准确、完整，是否存在损害投资者利益的情形。（2）补充说明前述纾困协议的签署时间和背景，是否履行相应审批程序。（3）进一步具体分析2024年上半年宏宜公司收入、利润等业绩下滑的原因和背景，结合宏宜公司2024年度业绩情况说明收入、利润等变化情况，与同行业可比公司是否存在差异，并结合分析情况说明相关不利影响的发展趋势，在此基础上分析本次收购对上市公司经营业绩等方面的影响，本次收购的评估结果是否可能发生变化，本次收购是否损害上市公司及投资者利益。（4）进一步说明对宏宜公司非流动负债递延收益评估调减的合理性与谨慎性。

  （一）进一步说明本次收购宏宜公司控股权的交易背景是否合理，相关交易安排，包括但不限于交易时间、交易前提条件、交易作价依据、支付安排等事项与宜化集团和宏泰集团2021年3月签订的纾困重组协议、相关安排及有关承诺是否一致，是否公允合理，相关信息披露是否真实、准确、完整，是否存在损害投资者利益的情形。

  发行人原有合成氨装置落后，严重拖累经营业绩。发行人2016年至2020年期间经营业绩不佳、出现连续亏损，2020年末归属母公司股东的净资产为负，流动性资金紧张；而合成申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复

  氨改造项目的资金需求量较大，当时发行人的自有资金实力及外部融资能力有限，不具备自主投资新建合成氨装置的条件。

  2021年度，上市公司原间接控股股东宜化集团和湖北省国资委控制的宏泰集团启动对双环集团及下属上市公司双环科技的纾困重组。考虑到当时发行人因盈利状况不佳、净资产为负被实行退市风险警示及其他风险警示，双方于2021年3月签订《湖北宜化集团有限责任公司与湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司关于湖北双环化工集团有限公司纾困重组协议》（以下简称“《纾困重组协议》”），约定纾困重组方宜化集团、宏泰集团联合社会资本，以增资形式投资发行人体外新建的合成氨项目公司即宏宜公司，有效隔离发行人可能因重组失败被迫退市的风险，保障宏宜公司各投资方的资金安全，从而控制各投资方的投资风险。

  因此，综合考虑当时发行人的经营情况、纾困重组计划整体安排及宏宜公司其他投资方控制投资风险的诉求，发行人以参股形式与其他方共同投资宏宜公司并新建合成氨项目。

  根据宜化集团与宏泰集团签订的《纾困重组协议》，本次纾困重组主要包含三项工作：①降低双环科技金融债务；②由纾困方在上市公司体外投资建设新合成氨装置，并在新装置建成投产后注入上市公司；③由宏泰集团通过无偿划转股权方式取得双环集团控制权，并成为上市公司间接控股股东。2022年度，受湖北省国资平台公司整合重组影响，宏泰集团在上述纾困重组协议中的权利义务全部由长江产业集团承接。双环科技已于2021年8月完成降低金融债务的工作，且2023年8月双环集团的控股股东已变更为长江产业集团。上述纾困重组工作仅剩将已新建完成的合成氨装置注入上市公司事项尚未完成。

  双环科技本次发行募投项目拟收购的宏宜公司即为上述新合成氨装置项目的建设主体，本次交易是完成上市公司纾困重组工作的核心工作。

  2021年重大资产出售中，发行人剥离了生产成本较高的原有合成氨生产设备，此后，又在体外新建了合成氨项目公司，因此目前上市公司生产所需的合成氨均需向关联方采购，导致上市公司持续产生较大金额的日常关联交易。

  宏宜公司于2023年5月正式达产，采用了较为先进的水煤浆气化技术，在技术先进性、降低生产成本及能源消耗等方面优势明显，盈利能力较强，符合国家绿色低碳、节能减排战申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复

  略导向。预计宏宜公司股权注入上市公司后，可以在减少上市公司关联交易的同时，保证对上市公司联碱工艺原材料的供给，并进一步增强上市公司盈利能力。

  2021年度重大资产出售中，宏宜公司主要股东宜化集团及长江化工做出公开承诺，承诺将在宏宜公司合成氨装置升级改造完成并正式投产后12个月内，启动将其持有的宏宜公司全部股权依法合规转让给上市公司的工作。

  通过本次交易，宜化集团及长江化工持有的宏宜公司股权将全部转让给上市公司，是上述宏宜公司股东切实履行公开承诺的必要举措，有利于保护上市公司中小股东利益。

  综上，基于前期纾困重组安排，发行人拟通过本次再融资项目收购宏宜公司控股权，减少关联交易，完善公司产业链条，增强公司盈利能力，具备合理性。

  2、相关交易安排，包括但不限于交易时间、交易前提条件、交易作价依据、支付安排等事项与宜化集团和宏泰集团2021年3月签订的纾困重组协议、相关安排及有关承诺是否一致，是否公允合理，相关信息披露是否真实、准确、完整，是否存在损害投资者利益的情形 （1）本次收购宏宜公司控股权交易的具体安排

  根据双环科技与长江化工、宜化集团、新动能基金、零度基金、高诚澴锋、金山股份于2024年1月8日分别签署的《股权收购协议》、于2024年2月6日分别签署的《股权收购协议的补充协议》（与《股权收购协议》合称为“交易协议”）约定，本次收购宏宜公司控股权的交易具体安排如下：

  本次交易主体为双环科技及长江化工、宜化集团、新动能基金、零度基金、高诚澴锋、金山股份（除双环科技外，以下合称“转让方”）。

  根据交易协议的约定，本次募集资金到账之日起10个工作日内，双环科技向转让方书面指定账户支付本次交易的全部对价。并于双环科技支付完毕交易对价之日起7个工作日内完成标的资产的过户，即宏宜公司应在注册地市场监督管理机关办理完成将标的股权登记至双环科技名下的股东变更登记手续。

  A.双环科技董事会、股东大会通过涉及本次交易的会议决议并通过交易协议； B. 转让方内部及外部（如需）决策机构批准本次交易并通过交易协议； 申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复

  C. 长江产业投资集团有限公司对本次交易标的资产评估报告予以备案； D. 本次交易经国有资产主管部门或其授权主体审核批准；

  E.双环科技已完成本次交易涉及的向特定对象发行A股股份，募集资金扣除发行费用后已全额存入双环科技募集资金专用账户；

  截至本回复出具日，本次交易尚待双环科技完成向特定对象发行A股股份，且募集资金扣除发行费用后全额存入双环科技募集资金专用账户。

  2024年1月10日，永业行土地房地产资产评估有限公司出具了《湖北双环科技股份有限公司拟收购股权所涉及的应城宏宜化工科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（鄂永资评报字[2023]第WH0309号），截至评估基准日（2023年9月30日），宏宜公司的全部所有者权益评估值为103,365.89万元。经本次交易各方协商，本次交易中宏宜公司68.59%股权的交易作价为70,896.01万元。

  2024年1月16日，国资主管单位长江产业集团完成了上述资产评估报告的备案程序，并出具了《国有资产评估项目备案表》。

  本次交易的定价依据为经长江产业集团备案的《资产评估报告》（鄂永资评报字[2023]第WH0309号）的评估结果。

  本次交易的对价来自于甲方向特定对象发行A股股份募集的资金，自募集资金到账之日起10个工作日内由双环科技向转让方支付全部对价，募集资金不足以支付的，由双环科技以自筹资金补足。

  （2）宜化集团和宏泰集团2021年3月签订的纾困重组协议、相关安排及有关承诺 宜化集团和宏泰集团2021年3月9日签订的《纾困重组协议》及相关补充协议、承诺文件未对双环科技收购宏宜公司其他股东股权的交易前提条件、交易作价依据、支付安排等具体事项进行约定，其与本次交易相关的安排及承诺内容如下：

  ①2021年度双环科技纾困重组相关重大资产出售中，宏宜公司主要股东宜化集团及湖北省宏泰华创新兴产业投资有限公司（现更名为“湖北长江产业现代化工有限公司”）做出公开承诺，承诺将在宏宜公司合成氨装置升级改造完成并正式投产后12个月内，启动将其持有的宏宜公司全部股权依法合规转让给上市公司的工作。

  《湖北双环科技股份有 限公司关于间接控股股 东及实际控制人拟变更 的提示性公告》

  《湖北双环科技股份有 限公司关于间接控股股 东及实际控制人拟变更 的进展公告》

  《湖北双环科技股份有 限公司关于控股股东双 环集团股权划转的进展 公告》

  《湖北双环科技股份有 限公司关于公司控股股 东双环集团股权划转完 成的公告》

  《湖北双环科技股份有 限公司第十届董事会第 二十次会议决议公告》 《湖北双环科技股份有 限公司第十届监事会第 九次会议决议公告》等

  《湖北双环科技股份有 限公司第十届董事会第 三十二次会议决议公告》 《湖北双环科技股份有 限公司第十届监事会第 十七次会议决议公告》等

  《湖北双环科技股份有 限公司第十届董事会第 三十三次会议决议公告》 《湖北双环科技股份有 限公司第十届监事会第 十七次会议决议公告》等

  《湖北双环科技股份有 限公司第十届董事会第 三十七次会议决议公告》 《湖北双环科技股份有 限公司第十届监事会第 二十一次会议决议公告》

  综上，双环科技关于《纾困重组协议》、相关补充协议及有关承诺等事项的相关信息披露真实、准确、完整，不存在损害投资者利益的情形。

  2020年末，发行人归属母公司股 东的净资产为-29,023.38万元，面 临退市风险。根据湖北省政府决 策，上市公司原间接控股股东宜 化集团和湖北省国资委控制的 宏泰集团启动对双环集团及下 属上市公司双环科技的纾困重 组。

  《长江产业投资集团有限公 司、湖北宜化集团有限责任 公司与湖北宏泰集团有限公 司关于

  2022年度，受湖北省国资平台公 司整合重组影响，根据湖北省委 办公厅、省政府办公厅印发的 《长江产业投资集团有限公司 改革实施方案》的要求，宏泰集 团持有的双环集团股权划入长 江产业集团。

  （三）进一步具体分析 2024年上半年宏宜公司收入、利润等业绩下滑的原因和背景，结合宏宜公司 2024年度业绩情况说明收入、利润等变化情况，与同行业可比公司是否存在差异，并结合分析情况说明相关不利影响的发展趋势，在此基础上分析本次收购对上市公司经营业绩等方面的影响，本次收购的评估结果是否可能发生变化，本次收购是否损害上市公司及投资者利益。

  自2023年4月底建成投产，并于5月达产以来，宏宜公司主要从事合成氨（液氨）的生产与销售，拥有合成氨产能40万吨/年。

  宏宜公司生产合成氨主要销售给双环科技用于向下游生产纯碱及氯化铵，2023年度及2024年 1-6月，宏宜公司向双环科技销售合成氨金额占主营业务收入比例分别为 87.91%、88.99%。

  由于宏宜公司自2023年4月底投产、5月达产，2023年1-6月财务数据与2024年1-6月财务数据可比性较差，故以下将2024年1-6月数据与2023年年度数据进行对比分析。

  剔除各期实际投产月数差异的影响，2024年1-6月宏宜公司月平均营业收入11,204.00 万元，较2023年月平均收入减少2,204.57 万元，下降16.44%；月平均净利润669.23 万元，较2023年度月平均净利润减少 1,249.24万元，下降 65.12%。2024年度，宏宜公司营业收入及净利润较2023年度下滑，剔除各期实际投产月数差异的影响外，主要受到主营产品合成氨销售价格下降的影响。

  2023年度及2024年1-6月，宏宜公司主营业务收入均来源于合成氨销售收入，主营业务收入占营业收入比例分别为81.95%及84.29%，是宏宜公司营业收入的主要来源。

  剔除各期实际投产月数差异，2023年度及2024年1-6月，宏宜公司月均销量分别为3.82万吨及3.84万吨，月均销量相对稳定，因此，宏宜公司主营业务收入变动主要受到合成氨销售申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复 单价变动影响。 2024年1-6月，宏宜公司主要产品合成氨受湖北省内供给增加的影响，导致产品市场价 格波动下行。根据百川盈孚资讯，2024年湖北区域合成氨新增产能较多，主要包括湖北新宜 化工有限公司新增产能 46万吨，湖北晋控气体有限公司新增产能 55万吨，湖北三宁化工股 份有限公司新增产能70万吨。合成氨通常单独外售情况较少，上述新增合成氨产能均配套有 下游产品生产线，但下游产品产能尚未建成达产前，各厂商会有一定合成氨外售量，导致2024 年湖北区域内合成氨市场供给有所增加。受合成氨供给增加影响，自宏宜公司2023年4月底 投产以来，合成氨市场价格由2023年5-12月均价2,956.80元/吨下降至2024年1-6月均价 2,384.96元/吨，下降 571.84元/吨。宏宜公司合成氨产品销售价格随市场价格变动，2024 年1-6月销售价格较2023年度下降568.73元/吨，使得宏宜公司主营业务收入随之下降。 2023年5月至2024年6月，宏宜公司产品销售价格与市场价格匹配情况如下： 数据来源：合成氨市场价格数据来源于百川盈孚（）湖北区域成交参考价。

  上图可见，2023年5月达产以来，宏宜公司销售价格变动与市场价格波动趋势基本一致。

  综上所述，2024年1-6月，宏宜公司主营业务收入较2023年有所下滑，主要受到当期合成氨市场价格下降导致的产品销售价格下降影响。

  2023年度及2024年1-6月，宏宜公司主营业务成本构成及变动情况如下： 申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复

  注：上表月平均金额根据各期宏宜公司实际投产月数计算。其中，2023年月平均金额=2023年相关指标金额/8个月； 2024年1-6月月平均金额=2024年1-6月相关指标金额/6个月 2023年及2024年1-6月，宏宜公司主营业务成本主要由直接材料、直接人工和制造费 用构成。其中，直接材料成本占比分别为85.38%、82.45%，是宏宜公司主营业务成本的主要 组成部分。宏宜公司主要原材料煤炭是大宗材料，直接材料成本受原材料市场价格变动影响 较大。 2023年5月至2024年6月，煤炭市场价格情况如下所示： 数据来源：WIND数据库

  剔除各期实际投产月数差异，2024年 1-6月宏宜公司月平均主营业务成本较 2023年度下降323.50万元，其中：1）宏宜公司2024年1-6月月平均直接材料成本较2023年度下降511.87万元，主要原因系：①2024年1-6月，煤炭市场价格774.23元/吨，较2023年5-12月均价796.45元/吨下降22.23元/吨，另一方面，2023年宏宜公司投产初期尚无稳定的长协煤供应申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复

  2024年1-6月，宏宜公司合成氨产品毛利率12.30%，较2023年度下降13.60个百分点，主要系当期合成氨市场价格下降，导致宏宜公司剔除各期投产月数差异影响后，合成氨产品当期月平均收入较2023年度下降18.77%，同时，受当期主要原材料煤炭市场价格下降影响，合成氨产品当期月平均成本较2023年度下降3.86%。因合成氨收入下降幅度超过成本下降幅度，导致宏宜公司当期毛利率下降。

  2024年1-6月，宏宜公司实现净利润4,015.38万元，较2023年度下降11,332.40万元，下降73.84%，剔除实际投产月数差异影响，2024年1-6月，宏宜公司净利润下降主要受到营业毛利下降及期间费用变动的综合影响。

  2024年1-6月，宏宜公司综合毛利7,214.07万元，较2023年度减少16,944.66万元，剔除实际投产月数差异影响，宏宜公司2024年1-6月月均毛利较2023年度减少1,817.50万元。宏宜公司综合毛利减少主要受到2024年1-6月主营业务收入及毛利率下降的影响，具体申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复

  上表可见，2024年度，宏宜公司实现营业收入128,074.27万元，净利润7,516.97万元，盈利状况良好。但受产品市场价格波动影响，宏宜公司2024年经营业绩较2023年有所下滑。

  合成氨是化肥和化工产品生产的重要中间产品，市场上合成氨项目一般均配套相应的下游产品建设项目以及时消化合成氨产能，仅会将部分富余合成氨用于出售，因此同行业公司合成氨销售收入占整体收入比例均较小。因此，以下选取可比公司合成氨（液氨）板块业务的营业收入及毛利率与宏宜公司相关指标进行对比如下：

  注：可比公司营业收入毛利率取自上市公司已披露的定期报告。由于主要可比公司2023年半年报未单独披露合成氨 业务板块数据，故将2024年1-6月数据与2023年度数据进行对比，上表可比公司营业收入变动率计算已将2024年1-6月 营业收入年化折算；受投产情况影响，宏宜公司营业收入变动率计算是将2023年度及2024年1-6月营业收入按照投产月 数年化折算。 如上表所示，2024年1-6月，主要可比公司合成氨业务营业收入及毛利率均较2023年度 有所下降，与宏宜公司相关指标变动趋势相同，无明显差异。其中，陕西黑猫合成氨毛利率 相对较高，主要系陕西黑猫生产合成氨的原料主要为焦炉煤气，焦炉煤气生产合成氨是炼焦 废气的综合利用，财务核算不计直接材料成本所致。 4、相关不利影响的发展趋势 结合上文分析，2024年1-6月，宏宜公司收入、利润下滑主要受到合成氨产品市场价格 下行导致产品销售价格下滑的影响。 2024年以来，合成氨市场价格变动情况如下： 申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复

  万元，上表交易前发行人归属于母公司股东的净利润取业绩预告区间均值 上表可见，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润预计有所提升，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力。

  （2）提升上市公司合成氨生产设备技术先进性，降低合成氨生产能耗及成本 宏宜公司在建设中采用先进的水煤浆加压气化、低压合成、双内压缩空分等绿色环保工艺技术，符合国家绿色低碳、节能减排战略导向。

  上市公司原合成氨生产设备已于2021年8月通过前次重大资产重组置出上市公司，根据申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复

  因此，宏宜公司合成氨设备选用的设备、技术较为先进，在合成氨单位生产成本及能源消耗方面，均显著优于上市公司原合成氨生产设备。本次交易有助于提升上市公司合成氨生产设备技术先进性，降低合成氨生产能耗及成本。

  发行人运用联碱法生产纯碱和氯化铵等化工产品。合成氨工段是公司联碱法生产纯碱、氯化铵的重要前序工段，其主要产品为合成氨。2021年重大资产出售中，上市公司剥离了生产成本较高的原有合成氨生产设备，因此目前上市公司生产所需的合成氨均需向关联方采购，导致上市公司持续产生较大金额的日常关联交易。

  2023年度及2024年1-6月，发行人向宏宜公司采购商品及接受劳务金额分别为95,263.60万元、60,152.76万元，向宏宜公司销售商品及提供劳务金额分别为36,341.69万元、43,493.26万元，关联交易金额较大。本次交易完成后，宏宜公司成为上市公司子公司，上市公司与宏宜公司因合成氨购销产生的关联交易均将被合并抵消，因此，本次交易完成后，预计上市公司关联交易金额将大幅减少。

  综上所述，发行人本次收购宏宜公司有利于提升上市公司合成氨生产设备技术先进性，降低合成氨生产能耗及成本，增厚上市公司净利润，同时，本次收购后，宏宜公司成为上市公司子公司，上市公司与宏宜公司因合成氨购销产生的关联交易均将被合并抵消，有利于大申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复

  6、本次收购的评估结果是否可能发生变化，本次收购是否损害上市公司及投资者利益 根据永业行土地房地产资产评估有限公司出具的、并经长江产业集团备案的《资产评估报告》（鄂永资评报字[2023]第WH0309号），截至评估基准日（2023年9月30日），宏宜公司的全部所有者权益评估值为103,365.89万元。

  本次交易对宏宜公司采用资产基础法和收益法进行评估。截至评估基准日2023年9月30日，标的资产所有者权益的账面价值为 95,317.59万元。资产基础法下，标的资产评估值103,365.89万元；收益法下，标的资产评估值109,549.00万元。

  由于评估报告超过一年有效期，为确保审核期间评估报告持续有效，维护上市公司及全体股东的利益，验证标的公司的股权价值未发生不利变化，永业行以2024年6月30日为基准日，对标的公司进行了加期评估并出具了《湖北双环科技股份有限公司拟收购股权所涉及的应城宏宜化工科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告（鄂永资评报字[2024]第WH0221号）》（简称“加期评估报告”），以确认其价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。

  根据加期评估报告，以2024年6月30日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。宏宜公司于 2024年 6月 30日经审计账面净资产为108,659.69万元，资产基础法下，标的公司净资产评估值117,720.84万元；收益法下，标的公司净资产评估值122,308.00万元。

  本次交易最终采用的是资产基础法评估结果为定价依据，资产基础法的评估是以宏宜公司资产负债表为基础，以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。宏宜公司自投产至今，一直保持持续稳定的生产经营活动，其在两次评估时点的主要资产和负债项目除因正常的生产经营活动和会计核算活动而发生变化之外并未发生明显的增值或减值情形，且本次评估采用的资产基础法中，亦不存在其中单项或多项资产利用假设开发法或未来现金流折现方法的情形。因此，宏宜公司在持续稳定经营的状态下，其资产基础法的评估结果不会因2024年度业绩变化情况而发生重大变化。

  根据加期评估报告，标的公司股东全部权益价值为人民币117,720.84万元，与其以2023年9月30日为基准日的评估值相比未发生减值，交易标的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。

  1、根据《省财政厅关于下达2021年省级制造业高质量发展专项资金（第二批）的通知》（鄂财产发（2021）98号），《省经信厅关于下达2021年度省级制造业高质量发展专项第二批项目安排计划的通知》（鄂经信规划函（2021）273号），宏宜公司分两次获得315万元、475万元的专项资金，用于IGCC分布式能源碳中和应用示范暨合成氨绿色改造升级。

  2、宏宜公司于2021年7月7日与应城市政府签订《IGCC分布式能源碳中和应用示范暨合成氨绿色改造升级项目合作协议书》，鉴于宏宜公司合成氨投资达 17亿元符合产业政策的工业项目，享受应城市政府招商引资一事一议政策，给予宏宜公司基础设施建设补贴，在基础设施建设完成后全额到位，补贴金额按照土地投资额 3,280.00万元的46.5%计算补贴总额为1,525.30万元，截至2023年9月30日补贴金额已到账1,492.40万元。

  3、根据应城市发展和改革局文件《关于下达支持先进制造业和现代服务业发展专项（节能降碳和绿色转型方向）2023年第一批中央预算内投资计划的通知》（应发改工业（2023）16申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复

  号），宏宜公司 IGCC分布式能源碳中和应用示范暨合成氨绿色改造升级项目获得中央预算内支持先进制造业和现代服务业专项（节能降碳和绿色转型方向）资金4,406万元，分别于2022年10月、2023年3月、2023年9月获得专项资金1,000万元、542万元、2,864万元。

  截至评估基准日，宏宜公司已经完成上述政府补助涉及的IGCC分布式能源碳中和应用示范暨合成氨绿色改造升级项目工程，总投17亿元，于2021年10月开工建设，2023年4月竣工开车试生产，2023年5月正式全面达产，并通过第三方会计师事务所的审计，完成了安全、环保、节能等项目验收。根据湖北省发改委出具的《省发改委办公室关于宏宜化工IGCC分布式能源碳中和应用示范暨合成氨绿色改造升级项目达到能效水平先进说明的复函》，2023年8月，项目投产后经项目建设单位组织行业专家及各参建单位组成装置性能考核评审会现场验收，确定合成氨绿色改造升级项目能效水平达到国内先进水平。

  根据江苏省资产评估协会2020年12月28日关于印发《企业价值评估操作指引—资产基础法》的通知（苏评协〔2020〕81号），以及评估惯例和日常实操，对于负债的评估，一般是在核对各项负债账账、账实一致基础上，以核实后实际需要支付金额确定评估值。

  递延收益属于负债类科目，主要用于核算企业根据政府补助准则确认的应在以后期间计入当期损益的政府补助金额。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

  评估机构需要关注与递延收益确认相关的义务是否已经履行完毕。在相关义务已经履行，相关款项后期无需返还且相关所得税已经先期支付或计提的情况下，递延收益评估值为零，同时与之相关的递延所得税资产评估值为零。在与之相关的所得税尚未支付或计提的情况下，按照未来应该缴纳所得税估算评估值。

  宏宜公司获得的补助均为政府补助宏宜公司投资建设合成氨生产线的补助，且补助事项合成氨绿色改造建设已经完成，符合各项政府补助政策规定的发放条件。宏宜公司确定的递延收益本质是一项无需支付的负债，不存在扣减及退回的可能。因此，本次对于宏宜公司递延收益的评估在扣除适当的所得税后，其余账面价值应该评估为0，既扣除所得税后的递延收益要形成所有者权益，而不是负债。

  经查询市场上评估案例，递延收益的评估原则和方法与本次交易不存在明显差异，具体如下：

  针对宏宜公司2024年业绩下滑的情况，发行人已在募集说明书之“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（三）标的公司业绩下滑风险”中披露了相关风险，并已在“重大事项提示”之“一、重大风险提示”进行了提示，具体如下：

  “本次募集资金拟收购的宏宜公司主营业务为合成氨的生产及销售。宏宜公司自 2023年4月建成投产，2023年度及2024年1-6月营业收入分别为107,268.55万元、67,223.98万元，净利润分别为15,347.78万元、4,015.38万元。2024年1-6月合成氨平均市场价格为2,384.96 元/吨，较2023年平均市场价格下降22.93%，市场价格下跌导致标的公司2024年上半年业绩有所下滑。受湖北区域合成氨新增产能较多的影响，2024年湖北合成氨市场价格震荡下行，预计将对宏宜公司2024年度营业收入及净利润产生不利影响。

  标的公司合成氨产品约 90%销售给发行人用于生产，本次交易完成后，标的公司成为发行人控股子公司，与发行人间的交易将被合并抵消，但标的公司合成氨外售部分仍然将受到市场价格波动的影响。虽然标的公司将努力加强管理、提高效率来应对宏观经济及产品价格下行带来的不利因素影响，但未来仍有可能出现标的资产受市场环境影响导致业绩下滑，进而对发行人造成不利影响的风险。”

  1、查阅《纾困重组协议》及相关补充协议、《湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》等相关文件，核查本次收购的背景及合理性；查阅《股权收购协议》《股权收购协议的补充协议》《资产评估报告》《纾困重组协议》《关于本次重大资产出售相关承诺事项的公告》及宜化集团向长江产业集团出具的《承诺函》等相关文件，核查本次收购的交易时间、交易前提、交易作价依据、支付安排等事项与宜化集团和宏泰集团2021年3月签订的纾困重组协议、相关补充协议及有关承诺是否一致、交易价格是否公允、合理；查阅双环科技关于《纾困重组协议》、相关补充协议及有关承诺等事项的有关信息披露文件，核查相关信息公开披露是否真实、准确、完整，是不是真的存在损害投资者利益的情形。

  2、查阅《纾困重组协议》及相关补充协议，核查纾困重组协议签署时间、签署背景；查阅宜化集团向宜昌市国资委报请的《关于湖北双环化工集团有限公司纾困重组方案的请示》，宜昌市国资委出具的《关于湖北双环化工集团有限公司纾困重组事项的批复》（宜市国资产权[2021]3号），湖北省政府关于研究双环集团纾困有关问题的专题会议纪要，湖北省委办公厅、省政府办公厅印发的《长江产业投资集团有限公司改革实施方案》（鄂办发[2022]1号），确认纾困重组协议履行的审批程序。

  3、获取宏宜公司报告期内的财务报告、审计报告及财务明细资料，查询宏宜公司主要产品及原材料市场价格数据，了解宏宜公司2024年度收入及利润下滑的原因；查阅合成氨同行业可比公司定期报告，了解可比公司业绩变动情况。

  4、核查宏宜公司非流动负债递延收益科目对应的有关原始凭证，查阅相关会计资料和各项政府补助项目相关批准文件，核实递延收益于评估基准日的形成原因、构成、金额等，检查宏宜公司相关政府补助是否满足文件规定的条件。

  1、基于前期纾困重组安排，发行人拟通过本次再融资项目收购宏宜公司控股权，减少关联交易，完善公司产业链条，增强公司盈利能力，具备合理性；本次收购宏宜公司控股权的交易安排与宜化集团和宏泰集团 2021年 3月签订的《纾困重组协议》、相关补充协议及有关申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复

  承诺一致，交易价格公允、合理；双环科技关于《纾困重组协议》、相关补充协议及有关承诺等事项的相关信息披露真实、准确、完整，不存在损害投资者利益的情形。

  3、2024年1-6月，宏宜公司收入、利润下滑主要受到当期主营产品合成氨市场价格下跌导致的产品销售价格下降影响，与主要同行业可比公司变动趋势相同，不存在明显差异；宏宜公司2024年度未经审计的营业收入及净利润分别为128,074.27万元、7,516.97万元。宏宜公司盈利状况良好，但受产品市场价格波动影响，2024年度宏宜公司整体经营业绩较2023年投产后业绩仍有所下滑；2024年下半年以来，合成氨市场价格仍处于波动下行区间，但本次交易完成后，在宏宜公司生产的绝大部分合成氨均由发行人用于生产的情形下，交易后发行人整体业绩实际受合成氨市场价格波动影响较小；本次交易有利于增厚上司公司净利润，提升上市公司合成氨生产设备技术先进性、降低合成氨生产能耗及成本并减少上市公司关联交易，尽管宏宜公司2024年度业绩有所下滑，但目前不会导致本次收购的评估结果发生明显的变化，本次收购不会损害上市公司及投资者利益。

  4、宏宜公司非流动负债递延收益均为与资产相关的政府补助，截至评估基准日，宏宜公司已经获得的补贴为政府补助宏宜公司投资建设合成氨生产线的补贴，且补贴事项已经完成，符合各项政府补助政策规定的发放条件。本次对于宏宜公司递延收益的评估在扣除适当的所得税后，其余账面价值应该评估为0，本次评估对宏宜公司非流动负债递延收益评估调减，具有合理性和谨慎性。

  月购买当月赎回，报告期内月末无余额，因此相关投资收益对应的资金月末亦在货币资金科目列示； 注2：2024年1-9月涉及的利率指标计算已年化处理。