北矿科技股份有限公司投资管理制度

  (2024年12月)

  第一章总则

  第一条为规范北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，

  防范投资风险，提高投资效益，促进公司投资决策的科学化和民主化，维护公司

  和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上

  《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、

  第二条本制度所称的投资，是指公司、公司全资子公司和控股子公司（以

  下简称“子公司”）开展的固定资产投资和股权投资，最重要的包含下列投资活动：

  （一）固定资产投资：指与公司生产经营相关的建造或购置固定资产的投资

  活动，包括房产、建筑物，固定资产投资工程新建、扩建、改建、迁建，投资额

  （二）股权投资：指公司依法以货币出资，或以实物、知识产权、土地使用

  权等可以用货币估值并可以依法转让的非货币资产作价投资兴办企业、收购其他

  企业股权或开展并购，以及对全资、控股、参股公司增资扩股或追加资本金的投

  除上述第（一）项、第（二）项之外的其他投资项目，如基金、股票、债券、

  第三条本制度所称重大投资项目，是指按《公司章程》及本制度规定，须

  第四条本制度的制定旨在通过规范公司投资行为，建立有效的投资风险约

  束机制，强化对投资活动的监管，使投资决策建立在科学的可行性研究基础之上，

  第五条公司投资管理应遵循的基本原则：

  （一）遵守国家法律和法规，符合国家发展规划、产业政策和节能环保要求；

  （二）符合公司发展的策略规划，符合突出主业，有利于增强公司的竞争能力；

  （三）投资规模与公司经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相匹配；

  （五）坚持以市场为导向，以效益为中心，促进公司稳健持续发展。

  第六条本制度适用于公司、公司全资子公司和控股子公司。

  第二章管理机构和职责

  第七条公司股东（大）会、董事会、经理办公会为公司投资的决策机构，

  按照《公司章程》的规定，各自在其权限范围内，对公司的投资做出决策。股东

  （大）会是公司的最高决策机构。董事会依据《公司章程》、本制度和股东（大）

  会的授权，负责对公司相关重大投资项目进行决策。经理办公会依据《公司章程》、

  第八条涉及重大投资项目的，须按《北矿科技股份有限公司贯彻落实“三

  重一大”决策制度的实施办法》，经由公司党委会前置研究讨论后，按照《公司

  第九条公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，对须经董事

  （一）财务部是公司投资的归口管理部门，负责统筹、协调和组织公司及子

  （四）公司相关职能部门参与、协助和支持公司的投资工作，并履行相应的

  第十一条各子公司是投资项目的责任主体，主要职责：

  （二）负责组织编制固定资产投资项目立项申请报告、可行性研究报告及投

  （三）负责固定资产投资项目的具体实施以及过程管理，及时上报投资项目

  （四）负责配合财务部完成股权投资项目前期论证、立项管理、投资实施等；

  （五）负责与其主业相关的股权投资项目投资后的项目管理及整合等。

  第三章投资管理权限

  第十二条公司投资实行专业管理和分级审批制度。公司投资的审批应严格

  按照国家相关法律和法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。相关权限如

  （一）公司发生的投资交易达到下列标准之一的，董事会审议通过后提交股

  以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万

  近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

  股东（大）会审议。如属于风险投资（如向科技型的高成长性创业公司可以提供股权

  资本等），超过最近一期经审计的公司净资产10%需提交股东（大）会审议。

  以上投资如标的相关，需连续12个月内累计计算，分别适用第（一）、（二）

  （三）董事会授权经理办公会决定1000万元（不含）以内的固定资产投资

  第十三条子公司有权决定500万元以内的固定资产投资项目，其中：200

  万元以内的固定资产投资项目，由子公司经理层决定；高于200万元（含）低于

  子公司股权投资项目和超过500万元的固定资产投资项目，需报公司决策。

  需公司决策的项目，子公司应在履行内部评审和决策程序后，报公司履行投资项

  第四章资本预算管理

  第十四条年度投资计划是公司开展年度投资活动的重要依据，公司及子公

  司应当按公司发展的策略和规划编制年度资本预算，并与公司年度财务预算相衔

  接，年度投资规模应当与合理的资产负债水平相适应。公司及子公司的投资活动

  应当纳入年度资本预算，未纳入年度资本预算的投资项目原则上不得投资，确需

  第十五条公司于每年年底前发布关于开展年度资本预算编制的通知，子公

  （三）拟投资项目基本情况，包括项目内容、投资地点、投资估算、融资方

  第十六条公司财务部负责收集、整理投资的相关信息，依据公司及子公司

  第五章投资管理

  第一节固定资产投资

  第十七条项目立项。对投资额超1000万元或对子公司有较大影响的固定资

  产投资项目，子公司根据年度资本预算组织编制固定资产投资项目建议书，履行

  内部决策程序后报公司经理办公会预审。经理办公会对拟投资项目进行立项审议，

  判断该项目是不是满足国家产业政策和公司发展的策略规划；技术、市场、经济性是

  第十八条项目可行性分析。经理办公会预审通过后，子公司按项目投资建

  议书，负责进行调研、论证，编制可行性研究报告；对于重大投资项目可聘请专

  第十九条项目投资决策。经理办公会负责对固定资产投资项目可行性研究

  报告进行审核，提出修改意见；并将修改后的可行性研究报告提交党委会前置研

  究，通过后提交董事会审批；超出董事会审批权限的，董事会应将可行性研究报

  第二十条项目投资实施。固定资产投资项目经批准后，按照“谁投资，谁

  实施，谁管理”的原则，由相应子公司负责项目具体实施工作。子公司应定期向

  财务部报送有关固定资产投资项目进展情况，并对实施、运营中的投资项目进行

  第二十一条项目验收。固定资产投资项目建成后，符合验收条件的，子公

  司应当及时组织竣工验收。项目完成验收后，应形成验收报告，做出验收结论。

  第二节股权投资

  第二十二条项目初选。财务部负责依据公司战略规划和投资策略，与业务

  部门及子公司加强交流，建立股权投资项目库；并重视政策、行业动态等信

  息，定期更新项目库信息。对与公司主业相关、符合投资方向、投资原则的项目，

  第二十三条项目立项。财务部根据初步尽调结果及与意向合作方沟通拟定

  的基本投资条款和条件，编制项目立项报告。提报经理办公会审议通过后立项。

  第二十四条尽职调查。股权投资项目立项通过后，由财务部负责组织尽职

  调查和专家评估（如需），根据项目需要聘请中介机构，对拟投资项目进行尽职

  调查或资产评定估计（如需），并形成尽职调查报告或资产评定估计报告（如需），完成

  第二十五条项目投资决策。财务部根据尽职调查报告、可行性研究报告和

  合作方沟通情况，制定股权投资建议方案。按照审批权限依次提交经理办公会、

  党委会、董事会、股东（大）会（如需）审议，各决策机构进行充分的讨论、分

  析，形成会议纪要或决议。股权投资项目应经前一决策机构审议通过后，方可提

  第二十六条项目实施。股权投资项目方案经批准后，由财务部会同相关职

  能部门严格按批准的方案组织实施，依规履行完成协议、章程等法律文书的审批

  第二十七条产权登记和档案管理。股权投资项目应当在签订投资合同或完

  成项目出资以后，及时办理产权登记手续。股权投资项目所形成的文件资料，如

  投资合同或协议、股东出资证明，企业章程等资料，由财务部做好项目文件资料

  （一）财务部负责股权投资项目投后管理，定期收集被投资公司财务报告，

  （二）公司原则上应向被投资公司派出经相关程序产生的董事、监事或高级

  管理人员，参与被投资公司的经营管理。派出人员应按照《公司法》、被投资公

  司的章程和公司相关规定切实履行职责，在经营管理活动中维护公司利益，实现

  第三节投资项目转让、回收、撤销或终止

  第二十九条当发现或出现以下情况时，可以转让、回收、撤销或终止投资

  （一）投资项目与国家政策调整或公司战略规划方向调整不符的；

  （二）投资环境或市场出现重大变化，使项目不宜继续实施的；

  （三）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有未来市场发展的潜力的；

  批准处置投资的程序和权限与批准实施投资的权限相同。投资转让应严格按

  照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置投资的行为必须符合

  第六章投资风险管理

  第三十条公司各类投资项目要以合规管理、风险防范为重点，强化投资前

  期风险评估和风控方案制订，做好项目实施过程中的风险监控和处置，防范投资

  第三十一条重大固定资产投资项目在可行性研究阶段要加强产品、技术、

  市场等方面的研究论证，在可行性研究报告中充分揭示风险因素，提出风险控制

  第三十二条公司开展对外并购等重大股权投资，要严格执行资产评定估计管理

  制度，科学研判并购项目价值，做好项目投资、融资、管理、退出等全过程研究

  论证。严控虽符合主业但只扩大规模，不提高技术、效益、品牌影响力、竞争力

  第七章投资后评价

  第三十三条公司投资后评价可以由公司自行组织实施或者聘请具有相应资

  第三十四条投资后评价的内容有：项目实施过程评价、项目实施效果评

  第三十五条投资评价完成后形成《投资后评价报告》，作为重大决策责任追

  第三十六条根据投资后评价结果，对经营得当、取得较好经济效益的项目

  第八章重大事项报告及信息披露

  第三十七条公司投资应严格按照《公司法》《公司章程》和《公司信息披

  露管理制度》等法律和法规、规范性文件及公司治理制度的有关法律法规履行信息披露

  第三十八条公司有关部门和各子公司应及时向公司报告投资的情况，配合

  第九章附则

  第三十九条公司投资项目如使用募集资金，应遵循中国证监会、上海证券

  第四十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定

  第四十一条本制度解释权归属公司董事会。

  第四十二条本制度经董事会审议通过之日起施行。原《北矿科技股份有限

  公司对外投资管理制度（2017年11月）》同时废止。

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